Osingonjako ja maksuvalmiustesti | BDO

Osingonjako ja maksuvalmiustesti

Taneli Mustonen, 18.2.2010

Osakeyhtiölaissa on kaksi osingonjakoon liittyvää rajoitetta

  1. Yhtiö saa jakaa osinkona ja muuna varojenjakona vapaan oman pääoman määrän, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat (OYL 13:5).
  2. Varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. (OYL 13:2)

Jälkimmäisessä rajoitteessa on kyse ns. maksukykyisyystestin suorittamisesta. Osingonjaon ohella maksukykytesti koskee myös muita varojen jakamisen muotoja.

Maksukykyisyyden mittaaminen täysin luotettavasti ja täsmällisesti etukäteen on monesti erittäin vaikeaa. Maksukykyisyystestistä puhuminen on sinällään harhaanjohtavaa, koska kyse on aina maksukykyisyyttä koskevasta arviosta, joka perustuu tiettyihin perusteltuihin taustaolettamuksiin. Maksukykyisyyttä koskevassa arviossa dokumentoidaan se, että yhtiö ei ole maksukyvytön ja osingonjako ei tule aiheuttamaan maksukyvyttömyyttä.

Vaikka voimassa oleva lainsäädäntö ei suoranaisesti vaadi maksuvalmiustestin dokumentointia, on dokumentointi syytä tehdä hallituksen huolellisuusvelvoitteen osoittamiseksi. Mikäli varojenjakoa joudutaan syystä tai toisesta tarkastelemaan jälkikäteen on hallituksen huolellisuus dokumentoidun ja päätöstä tukevan maksuvalmiustestin avulla toteen näytettävissä. On syytä huomioida, että vaikka dokumentointi ei ole pakollista maksukykyä tulee kuitenkin aina arvioida.

Tällä hetkellä ei ole selkeitä lainsäädännön ohjeita siitä mitä elementtejä maksuvalmiustestin tulee sisältää. Karkealla tasolla maksuvalmiustestin tulisi ottaa huomioon esimerkiksi seuraavia asioita sekä tilinpäätöshetkellä, että varojen jaon hetkellä (tai mahdollisimman lähellä varojen jakoa):

  • yrityksen (lyhytaikaisten) velkojen ja saamisten suhde
  • rahavarat/muut likvidit varat
  • budjetti ja / tai rahavirta ennuste seuraavalle 12 kuukaudelle
  • yhtiön kyky saada ulkopuolista lainarahoitusta
  • tulevat investoinnit ja kasvu tavoitteet
  • muut vastuut, kovenantit, tulevat luottotappiot tms
  • dokumentoida onko hallituksen mukaan tulossa muutoksia laissa, toiminta ympäristössä, asiakaskunnassa jne, jotka saattaisivat vaikuttaa tulevaan kassavirtaan

Mikäli yhtiön mukaan ei yllä olevia riskejä ole olisi nämä hyvä dokumentoida sen osoittamiseksi, että asioita on mietitty ja toimittu huolellisesti. Mittareina voidaan käyttää erilaisia yritykseen ja toimialaan sopivia tunnuslukuja tai muita mittareita. Pelkille tunnusluvuille ei kuitenkaan ole syytä antaa liian paljon painoarvoa, vaan kyse on loogisesta kokonaisuuden arvioinnista.

Mitä paremmin maksuvalmius on dokumentoitu, sitä paremmin hallituksen huolellisuusvelvoite voidaan osoittaa täytetyksi ja sitä turvatumpi on hallituksen asema.

Taneli Mustonen (taneli.mustonen@bdo.fi), 0440-333263