Tilintarkastajan valinta eri yhtiömuodoissa

Tilintarkastajan valintaa sääntelee tilintarkastuslaki. Voimassa oleva tilintarkastuslaki on astunut voimaan 1.7.2007. Laissa on annettu siirtymäsäännös, joka mahdollistaa tietyin ehdoin soveltaa vanhoja tilintarkastuksen valintakriteereitä vuoden 2011 loppuun. Huomattavaa on, että vaikka laki ei vaatisi tilintarkastuksen suorittamista, saattaa eri sidosryhmien, sääntöjen tai yhtiöjärjestysten vaatimukset säilyttää tilintarkastuksen yhtiössä.

Osakeyhtiöt, osuuskunnat, avoimet yhtiöt ja kommandiittiyhtiöt

Voimassa olevan tilintarkastuslain mukaan yhtiön on valittava tilintarkastaja jos sekä päättyneellä, että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on ylittynyt kaksi seuraavista raja-arvoista:

• taseen loppusumma ylittää 100 000 euroa;
• liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 200 000 euroa; tai
• palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä.

Mikäli yhtiön toimialana on arvopapereiden ostaminen ja hallinta ja yhtiöllä on KPL 1:8§ (osakkuusyritys) mukainen huomattava vaikutusvalta kirjanpitovelvollisen liiketoiminnan tai rahoituksen johtamisessa on tilintarkastaja edellisistä rajoista poiketen aina valittava.

Edellisten vaatimusten lisäksi on julkisen kaupankäynnin kohteena olevien yritysten ja yhteisöjen valittava KHT tilintarkastaja tai KHT-yhteisö. KHT tarkastajan vaatimus koskee myös yhtiöitä, jotka ylittävät kaksi seuraavista edellytyksistä:

• taseen loppusumma ylittää 25 miljoonaa euroa;
• liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 50 miljoonaa euroa; tai
• palveluksessa on keskimäärin yli 300 henkilöä.

Voimassa olevan lain mukaan tilintarkastajaksi voidaan valita ainoastaan hyväksytty tilintarkastaja eli KHT- tai HTM-tilintarkastaja taikka KHT- tai HTM-yhteisö.

Vaikka lain säännökset eivät velvoittaisi tilintarkastajan valintaan, saattaa lakiin perustuva vaatimus hyväksytyn tilintarkastajan valintaan tulla yhtiöjärjestyksestä tai yhtiösopimuksesta. On syytä muistaa, että mikäli yhtiöön ei ole valittu tilintarkastusyhteisöä, myös yhtiön varatilintarkastajien on oltava hyväksyttyjä tilintarkastajia. Jokaista hyväksyttyä henkilötilintarkastajaa kohden tulee olla valittuna yksi hyväksytty tilintarkastaja tai yhteisö.

Ennen 1.7.2007 perustetussa yhtiössä maallikkotilintarkastajia voidaan vanhan tilintarkastuslain sallimissa tilanteissa valita tilikausille, jotka päättyvät viimeistään 31.12.2011. Tämän jälkeisille tilikausille ei maallikkotilintarkastajia enää voida valita.

Säätiöt

Säätiöillä on aikaisemmin pitänyt olla kaksi tilintarkastajaa, joista toinen on voinut olla maallikkotilintarkastaja. Voimassa olevan tilintarkastuslain mukaan säätiölle ei tarvitse valita kuin yksi tilintarkastaja, jonka on oltava hyväksytty tilintarkastaja (KHT-, HTM-, tarkastaja tai yhteisö ja kunnissa JHTT -tilintarkastaja). Kuitenkin mikäli säätiön säännöissä on mainittu kahden tai useamman tilintarkastajan valitsemisesta, tulee tätä määräystä noudattaa lain voimaantultuakin.

Kaikkien säätiön tarkastajien tulee olla hyväksyttyjä tilintarkastajia tai yhteisöjä siirtymäkauden (31.12.2011) jälkeen. Voimassa olevat poikkeusluvat ovat voimassa enintään 31.12.2011 asti. Sen jälkeen säätiössä ei enää voida valita maallikkotilintarkastajaa.

On syytä muistaa, että mikäli säätiöön ei ole valittu tilintarkastusyhteisöä, myös säätiön varatilintarkastajien on oltava hyväksyttyjä tilintarkastajia. Jokaista hyväksyttyä henkilötilintarkastajaa kohdentulee olla valittuna yksi hyväksytty tilintarkastaja tai yhteisö.

Yhdistykset

Hallituksen esitys (HE 267/2009 vp) laeiksi yhdistyslain, tilintarkastuslain 57 §:n ja puoluelain muuttamisesta hyväksyttiin eduskunnassa 26.5.2010. Uudistetut lait tulivat voimaan 1. syyskuuta 2010. Yhdistyslain tilintarkastusta ja toiminnantarkastusta koskevia säännöksiä sovelletaan lain voimaan tullessa tai sen jälkeen alkavan tilikauden tarkastukseen.

Velvollisuus valita tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja

Yhdistyksen tarkastuksen osalta pienet yhdistykset vapautetaan tilintarkastusvelvollisuudesta ja maallikkotilintarkastus korvataan niin kutsutulla toiminnantarkastuksella.

Uuden lain myötä yhdistyksen on valittava KHT- tai HTM-tilintarkastaja, jos vähintään kaksi seuraavista kolmesta raja-arvosta ylittyy:

• taseen loppusumma yli 100 000 euroa
• liikevaihto tai vastaava tuotto yli 200 000 euroa
• palveluksessa keskimäärin enemmän kuin kolme henkilöä.

Toiminnantarkastuksesta tulee pakollinen yhdistyksessä, johon ei ole valittu KHT- tai HTM-tilintarkastajaa.

Yhdistyksen sääntöihin ennen 1.9.2010 otettu määräys tilintarkastajasta ja varatilintarkastajasta antaa yhdistykselle mahdollisuuden valita joko toiminnantarkastajan tai auktorisoidun tilintarkastajan. Yhdistyksen on kuitenkin valittava KHT- tai HTM- tilintarkastaja, jos yhdistys täyttää tilintarkastuslaissa asetetut raja-arvot.

Muutos tilintarkastuslain siirtymäsäännöksiin

Tilintarkastuslain 57 §:n siirtymäsäännökset muuttuivat siten, että kumotun tilintarkastuslain säännöksiä ei enää sovelleta yhdistysten maallikkotilintarkastukseen lain voimaantulon jälkeen alkavien tilikausien osalta, koska ne tulevat korvattaviksi yhdistyslain toiminnantarkastusta koskevilla säännöksillä.

Voimaantulosäännökset

Uusi laki tuli voimaan 1 päivänä syyskuuta 2010. Lain tilintarkastusta ja toiminnantarkastusta koskevia säännöksiä sovelletaan lain voimaan tullessa tai sen jälkeen alkavan tilikauden tilintarkastukseen.

Jos yhdistyksellä ei ole lain perusteella velvollisuutta valita tilintarkastuslaissa tarkoitettua tilintarkastajaa, sääntöihin ennen lain voimaantuloa otettujen tilintarkastajaa ja tilintarkastusta koskevien määräysten perusteella yhdistyksen on valittava toiminnantarkastaja tai tilintarkastuslaissa tarkoitettu tilintarkastaja ja tilintarkastusta koskevien sääntöjen määräysten katsotaan koskevan tilintarkastusta ja toiminnantarkastusta. Vastaavasti toiminnantarkastajan voi valita toiseksi tarkastajaksi yhdistys, joka on velvollinen valitsemaan tilintarkastajan ja jonka sääntöihin on otettu ennen lain voimaantuloa määräys useammasta tilintarkastajasta.

Jos 31.8.2010 jälkeen perustetun yhdistyksen säännöissä määrätään tilintarkastajasta eikä toiminnantarkastajasta, tulee yhdistyksen valita KHT- tai HTM-tilintarkastaja.

Asunto-osakeyhtiöt ja asumisoikeusyhdistykset

Nykyisen tilintarkastuslain mukaan asunto-osakeyhtiön tilintarkastajana voi toimia vain tilintarkastajan ammattitutkinnon suorittanut hyväksytty tilintarkastaja (KHT tai HTM). Kuitenkin ennen tilintarkastuslain voimaantuloa perustetussa (1.7.2007) asunto-osakeyhtiössä voidaan valita tilintarkastajaksi ns. maallikkotilintarkastaja vanhan lain mukaisin edellytyksin niille tilikausille, jotka alkoivat ennen 1.7.2010. Siirtymäaikana maallikkotilintarkastaja voidaan siten valita asunto-osakeyhtiössä, jonka rakennuksissa on alle 100 huoneistoa. Lisäksi edellytetään, että yhtiössä eivät täyty myöskään vanhan tilintarkastuslain mukaiset raja-arvot hyväksytyn tilintarkastajan valitsemisesta. Jos yhtiöjärjestys tai säännöt edellyttävät hyväksytyn tilintarkastajan valitsemista, on tällaista määräystä noudatettava.

Myös asunto-osakeyhtiölaissa on määräyksiä tilintarkastajan valinnan osalta. Uuden 1.7.2010 voimaantulleen asunto-osakeyhtiölain mukaan asunto-osakeyhtiössä on valittava tilintarkastaja (KHT, HTM), jos

• yhtiön rakennuksessa tai rakennuksissa on vähintään 30 osakkeenomistajien hallinnassa olevaa huoneistoa
• tilintarkastaja on valittava tilintarkastuslain 4—6 §:n tai muun lain perusteella taikka
• osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, vaativat sitä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai yhtiökokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaan on käsiteltävä.

Uuden asunto-osakeyhtiölain mukaan yhtiön jolla ei ole (ei velvollisuutta valita) tilintarkastajaa, tulee valita ns. toiminnantarkastaja, ellei yhtiöjärjestyksessä velvollisuutta ole suljettu pois. Toiminnantarkastaja voidaan valita myös yhtiöön, jossa on tilintarkastaja. Toiminnantarkastusta koskevia säännöksiä sovelletaan sellaisen tilikauden tarkastukseen, joka alkaa uuden lain tultua voimaan.

Jos tällaisen asunto-osakeyhtiön tai asumisoikeusyhdistyksen yhtiöjärjestyksessä määrätään kahdesta tilintarkastajasta, toiseksi tarkastajaksi (toiminnantarkastaja) voidaan valita maallikko myös sellaisessa yhtiössä, jonka on valittava yksi ammattitilintarkastaja asunto-osakeyhtiölain tai tilintarkastuslain perusteella. Yhtiöjärjestystä muusta syystä muutettaessa myös tilintarkastajan ja toiminnantarkastajan valintaa koskevat määräykset on kuitenkin aina saatettava vastaamaan yhtiön tarpeita. 

Jos halutaan, että yhtiössä ei ole jatkuvasti tilintarkastusta eikä toiminnantarkastusta, on se lähtökohtaisesti mahdollista alle 30 huoneiston yhtiössä. Tällöin yhtiöjärjestyksestä on poistettava tilin-tarkastajaa koskevat määräykset ja lisäksi mainittava, että yhtiössä ei valita toiminnantarkastajaa.