Tilintarkastajan valinta eri yhtiömuodoissa

Tilintarkastajan valintaa sääntelee tilintarkastuslaki. Voimassa oleva tilintarkastuslaki on astunut voimaan 1.7.2007. Laissa on annettu siirtymäsäännös, joka mahdollisti tietyin ehdoin soveltaa vanhoja tilintarkastuksen valintakriteereitä vuoden 2011 loppuun. Tilikausille, jotka päättyvät 1.1.2012 tai sen jälkeen, voidaan tilintarkastajaksi valita ainoastaan hyväksytty tilintarkastaja. Yhdistyksissä ja asunto-osakeyhtiöissä siirtymäkausi oli lyhyempi.

Huomattavaa on, että vaikka laki ei vaatisi tilintarkastuksen suorittamista, saattaa eri sidosryhmien, sääntöjen tai yhtiöjärjestysten vaatimukset edellyttää tilintarkastajan valintaa.

Osakeyhtiöt, osuuskunnat, avoimet yhtiöt ja kommandiittiyhtiöt

Tilintarkastuslain mukaan yhtiön on valittava tilintarkastaja jos sekä päättyneellä, että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on ylittynyt kaksi seuraavista raja-arvoista:

• taseen loppusumma ylittää 100 000 euroa;
• liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 200 000 euroa; tai
• palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä.

Yhtiön, jonka toimialana on arvopapereiden ostaminen ja hallinta ja jolla on kirjanpitolain 1 luvun 8 §:ssä tarkoitettu huomattava vaikutusvalta toisen kirjanpitovelvollisen liiketoiminnan tai rahoituksen johtamisessa, on aina valittava tilintarkastaja vaikka raja-arvot alittuisivatkin.

Lain mukaan tilintarkastajaksi voidaan valita ainoastaan hyväksytty tilintarkastaja eli KHT- tai HTM-tilintarkastaja taikka KHT- tai HTM-yhteisö.

Edellisten vaatimusten lisäksi on julkisen kaupankäynnin kohteena olevien yritysten ja yhteisöjen valittava KHT tilintarkastaja tai KHT-yhteisö. KHT tarkastajan vaatimus koskee myös yhtiöitä, jotka ylittävät kaksi seuraavista edellytyksistä:

• taseen loppusumma ylittää 25 miljoonaa euroa;
• liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 50 miljoonaa euroa; tai
• palveluksessa on keskimäärin yli 300 henkilöä.

Vaikka lain säännökset eivät velvoittaisi tilintarkastajan valintaan, saattaa vaatimus tilintarkastajan valintaan tulla yhtiöjärjestyksestä tai yhtiösopimuksesta. Jos yhtiöjärjestyksessä edellytetään tilintarkastajan valintaa, on määräystä noudatettava, mikäli yhtiö ei ole poistanut yhtiöjärjestyksestä tilintarkastusta ja tilintarkastajia koskevaa mainintaa.

Mikäli tilintarkastajaksi on valittu tilintarkastusyhteisö (KHT- tai HMT -yhteisö), ei varatilintarkastajaa tarvitse valita. Jokaista hyväksyttyä henkilötilintarkastajaa kohden tulee kuitenkin olla valittuna yksi hyväksytty tilintarkastaja tai yhteisö.

Säätiöt

Säätiön on valittava tilitarkastajaksi hyväksytty KHT- tai HTM tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö.

Mikäli säätiön säännöissä on mainittu kahden tai useamman tilintarkastajan valitsemisesta, tulee määräystä noudattaa. On syytä muistaa, että mikäli säätiöön ei ole valittu tilintarkastusyhteisöä, myös säätiön varatilintarkastajien on oltava hyväksyttyjä tilintarkastajia. Jokaista hyväksyttyä henkilötilintarkastajaa kohden tulee olla valittuna yksi hyväksytty tilintarkastaja tai yhteisö.

Yhdistykset

Yhdistyksen on valittava tilintarkastajaksi hyväksytty KTH- tai HTM-tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Pieni yhdistys voi kuitenkin valita tilintarkastajan sijaan toiminnantarkastajan. Tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta yhdistyksessä, jossa sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on täyttynyt enintään yksi seuraavista edellytyksistä:

• taseen loppusumma yli 100 000 euroa
• liikevaihto tai vastaava tuotto yli 200 000 euroa
• palveluksessa keskimäärin enemmän kuin kolme henkilöä.

Toiminnantarkastajan valinta on pakollinen yhdistyksessä, johon ei ole valittu KHT- tai HTM-tilintarkastajaa.

Yhdistyksen sääntöihin ennen 1.9.2010 otettu määräys tilintarkastajasta ja varatilintarkastajasta antaa yhdistykselle mahdollisuuden valita joko toiminnantarkastajan tai auktorisoidun tilintarkastajan. Yhdistyksen on kuitenkin valittava KHT- tai HTM- tilintarkastaja, jos yhdistys täyttää tilintarkastuslaissa asetetut raja-arvot (kts yllä).

Pieni yhdistys jonka säännöt on laadittu ennen 1.9.2010 voi valita valitseeko tilintarkastajan (KHT tai HTM) vai toiminnantarkastajan. Pieni yhdistys jonka säännöt on laadittu ennen 1.9.2010 voi halutessaan valita toiseksi tarkastajaksi tilintarkastajan ja toiseksi toiminnantarkastajan. Jos 31.8.2010 jälkeen perustetun yhdistyksen säännöissä määrätään tilintarkastajasta eikä toiminnantarkastajasta, tulee yhdistyksen valita KHT- tai HTM-tilintarkastaja.

Asunto-osakeyhtiöt ja asumisoikeusyhdistykset

Myös asunto-osakeyhtiölaissa on määräyksiä tilintarkastajan valinnan osalta.Asunto-osakeyhtiölain mukaan asunto-osakeyhtiössä on valittava tilintarkastaja (KHT, HTM), jos

• yhtiön rakennuksessa tai rakennuksissa on vähintään 30 osakkeenomistajien hallinnassa olevaa huoneistoa
• tilintarkastaja on valittava tilintarkastuslain 4—6 §:n tai muun lain perusteella taikka
• osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, vaativat sitä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai yhtiökokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaan on käsiteltävä.

Asunto-osakeyhtiölain mukaan yhtiön jolla ei ole (ei velvollisuutta valita) tilintarkastajaa, tulee valita ns. toiminnantarkastaja, ellei yhtiöjärjestyksessä velvollisuutta ole nimenomaisesti suljettu pois. Toiminnantarkastaja voidaan valita myös yhtiöön, jossa on tilintarkastaja.

Jos tällaisen asunto-osakeyhtiön tai asumisoikeusyhdistyksen yhtiöjärjestyksessä määrätään kahdesta tilintarkastajasta, toiseksi tarkastajaksi (toiminnantarkastaja) voidaan valita maallikko myös sellaisessa yhtiössä, jonka on valittava yksi ammattitilintarkastaja asunto-osakeyhtiölain tai tilintarkastuslain perusteella. Yhtiöjärjestystä muusta syystä muutettaessa myös tilintarkastajan ja toiminnantarkastajan valintaa koskevat määräykset on kuitenkin aina saatettava vastaamaan yhtiön tarpeita.

Jos halutaan, että yhtiössä ei ole jatkuvasti tilintarkastusta eikä toiminnantarkastusta, on se lähtökohtaisesti mahdollista alle 30 huoneiston yhtiössä. Tällöin yhtiöjärjestyksestä on poistettava tilintarkastajaa koskevat määräykset ja lisäksi mainittava, että yhtiössä ei valita toiminnantarkastajaa. Asunto-osakeyhtiölain mukaan tietty vähemmistö voi kuitenkin vaatia toiminnantarkastajan valitsemista.