Yritysjärjestelyjä koskevat muutokset verolainsäädännössä

Hallituksen esityksessä 247/2006 ehdotettiin, että elinkeinoverolakiin lisättäisiin osittaisjakautumista koskevat säännökset sekä samalla tarkennettaisiin sulautumista ja osakevaihtoa koskevia säännöksiä. Lakimuutoksen tarkoituksena oli panna täytäntöön yritysjärjestelydirektiiviä koskevan muutosdirektiivin säännökset. Direktiivissä tarkoitetut veroedut ehdotettiin lakiesityksessä ulotettaviksi koskemaan myös kotimaisten yhteisöjen välisiä vastaavia järjestelyjä. Eduskunta vahvisti lakimuutokset 29.12.2006.

Hallituksen esitykset pääpiirteittäin:

Jakautuminen

Elinkeinoverolain jakautumista koskevaa säännöstä ehdotetaan muutettavaksi siten, että siihen sisällytetään säännökset osittaisjakautumisesta. Osittaisjakautumisen määritelmä vastaisi muutosdirektiivissä säädettyä osittaisjakautumisen määrittelyä. Osittaisjakautumisessa noudatettaisiin jatkuvuusperiaatetta sekä yhtiöiden että niiden osakkaiden verotuksessa. Ehdotuksen mukaan laissa asetetut edellytykset täyttävät osittaisjakautumiset voitaisiin toteuttaa siten ilman välittömiä veroseuraamuksia niin yhteisöjen kuin osakkaidenkin verotuksessa. Verotus lykkääntyisi siten siihen ajankohtaan, jolloin siirtyneet varat tai vastikkeena saadut osakkeet luovutetaan edelleen.

Osakevaihto

Muutosdirektiivillä on muutettu yritysjärjestelydirektiivin osakkeidenvaihtoa koskeva määritelmä muotoon: ”osakkeidenvaihdolla tarkoitetaan liiketointa, jolla yhtiö hankkii toisen yhtiön yhtiöpääomasta itselleen tämän yhtiön ääntenenemmistön antavan osuuden, tai jos yhtiöllä on jo ääntenenemmistö, se hankkii lisäpääomaa, antaen vaihdossa viimeksi mainitun yhtiön osakkaille heidän arvopapereidensa vastineeksi ensiksi mainitun yhtiön liikkeelle laskemia yhtiöpääomaa vastaavia arvopapereita ja mahdollisesti käteisvälirahan, jonka määrä ei kuitenkaan saa ylittää 10 prosenttia vaihdettujen arvopapereiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta”.

Osakevaihtoa koskevaa säännöstä ehdotetaan muutettavaksi direktiivin vaatimusta vastaavaksi.

Sulautuminen

Sulautumista koskevien säännösten sanamuotoa ehdotetaan selvyyden vuoksi tarkennettavaksi siten, että sulautumisvastikkeen antamista ei nimenomaisesti edellytetä silloin, kun on kysymys tytär- tai sisaryhtiösulautumisista.

Tappioiden vähentäminen

Tuloverolakiin lisättäisiin säännökset tappioiden vähentämisestä jakautumisen ja osittaisjakautumisen yhteydessä ensisijaisesti siinä yhtiössä, joka jatkaa sitä samaa toimintaa, jossa tappiot ovat syntyneet. Lisäksi tuloverolakiin otettaisiin säännökset kotimaisen yhtiön verotuksessa vähennettyjen ulkomaisen kiinteän toimipaikan tappioiden lisäämisestä yhtiön tuloon siinä tilanteessa, että kiinteä toimipaikka yhtiöitetään ulkomaiseksi tytäryhtiöksi, joka jatkaa saman toimipaikan toimintaa.

Varainsiirtoverolaki

Varainsiirtoverolakia ehdotetaan muutettavaksi siten, että jakautumisen yhteydessä tapahtuvia osake- ja kiinteistöluovutuksia koskeva vapautus varainsiirtoverosta tulee koskemaan myös osittaisjakautumista.

Voimaantulo

Ehdotetut lait ovat tarkoitetut tulemaan voimaan vuoden 2007 alusta. Niitä sovellettaisiin ensimmäisen kerran vuodelta 2007 toimitettavassa verotuksessa.

Hallituksen esitys HE 247/2006 (PDF)

Eduskunta-asiakirjat


Lähteet: Finlex-tietopankki, Eduskunnan verkkosivut