Yrityskaupan termit

Yrityskauppaoppaan sanastosta löydät yleisimmät yrityskauppojen yhteydessä käytettävät termit lyhyesti selostettuna. Hae sanastosta tiettyä termiä käyttämällä selaimen CTRL+F -hakutoimintoa.

A

Aiesopimus: Aiesopimuksella vahvistetaan molempien osapuolten aikomus tehdä sopimus. Aiesopimus ei kuitenkaan perusta suoraan sopimussidonnaisuutta eikä velvollisuutta tulevan kauppasopimuksen tekemiseen (Letter of intent = LOI).

APA (Asset Purchase Agreement): liiketoiminnan myyntiä ja ostoa koskeva kauppakirja (katso kohta kauppakirja).

C

Carve-out: Järjestely, jossa osa yrityksestä, esimerkiksi yksi liiketoiminta-alue, erotetaan kokonaisuudesta ja myydään erikseen.

Closing: Yrityskaupan päättävä hetki, jolloin allekirjoitetaan sopimukset ja suoritetaan maksu. 

Closing Accounts -kauppahintamekanismi (myös Completion Accounts): Kauppahintamekanismi, jonka mukaan kaupan hintaa tarkistetaan kaupan toteutusajankohdan taseesta laskettavan nettovelan ja siihen sisältyvän tai liittyvän nettokäyttöpääomaoikaisun pohjalta (Katso myös Locked Box -kauppahintamekanismi).

D

DCF: Kassavirtapohjainen tuottoarvomenetelmä, jossa yrityksen arvo saadaan laskemalla yrityksen tulevaisuuden kassavirtojen nykyarvo.

Diskonttokorko: Korko, jota käytetään kassavirtapohjaisessa arvonmäärityksessä ja jolla tulevaisuuden kassavirrat diskontataan nykyarvoon (katso myös WACC).

Due Diligence-tarkastus (DD): Ennen yrityskauppaa yrityksen liiketoimintaan tehty läpivalaisu, joka sisältää kaikki ne selvitykset ja tutkimukset, jotka ostaja katsoo tarpeelliseksi tehdä ennen kaupan solmimista.

E

Earn out: Lisäkauppahinta, eli osa kauppahintaa, joka maksetaan viiveellä kaupan toteutumisen jälkeen ja on sidottu esimerkiksi myytävän kohteen uuden tuotteen viranomaishyväksyntään tai yrityksen tulevaisuuden taloudelliseen menestykseen mitattavan jakson aikana (earn out -periodi/ lisäkauppahintaperiodi).

EBITDA: Käyttökate, eli tuotot ennen rahoitustuottoja ja -kuluja, veroja, poistoja ja arvonalentumisia. Toisin laskettuna liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset (Earnings before interest, tax, depreciation and amortization).

EV / EBIT: Yritysarvo / liikevoitto -avainluku.

EV / EBITDA: Yritysarvo / käyttökate -avainluku.

EV: Yritysarvo eli yhtiön velaton arvo (Enterprise Value). Vastaa yrityksen markkina-arvoa nettoveloilla lisättynä.

Equity Value: katso osakekannan arvo.

Exit-arvo: Omistuksen arvo sen luovutushetkellä.

Exit-strategia: Suunnitelma yrityksen omistuksesta luopumiseen.

F

FCF: Vapaa kassavirta (free cash flow), tarkentavasti voidaan jaotella yrityksen vapaaseen kassavirtaan (FCFF) ja oman pääoman vapaaseen kassavirtaan (FCFE).

H

HR -DD: Due Diligence – selvitys, jossa tarkastellaan työnantajavelvoitteita sekä henkilöstöhallintoon ja työsuojeluun liittyviä teemoja.

I

Indikatiivinen tarjous: Alustava ei-sitova tarjous myytävästä kohteesta.

IM (Information Memorandum): katso kohta Myyntiesite.

IT Carve-out: Emoyhtiön ja tytäryhtiön tai myytävän liiketoiminnan tietojärjestelmien erottaminen. Kts. myös kohta Carve-out.

IT -DD: Due Diligence -tarkastus, jossa tarkoituksena on selvittää ostettavan tai myytävän yrityksen tietojärjestelmien ja tietoturvan tilaa.

K

Kassavirtapohjainen tuottoarvomenetelmä (DCF): Yrityksen arvostusmenetelmä, jossa yrityksen arvo saadaan laskemalla yrityksen tulevaisuuden kassavirtojen nykyarvo.

Kaupankäyntikerroin: Kerroin, joka perustuu verrokkiryhmän julkisella markkinalla määräytyviin avainlukuihin. Yleisimmin EV/EBITDA.

Kauppahintamekanismi: Määritelmä tai laskentakaava, jonka mukaan varsinainen kauppahinta määritellään omistuksen siirtohetkellä. Esimerkiksi kauppahinta, joka muodostuu yritysarvosta, josta vähennetään nettovelka omistuksen siirtohetkellä.

Kauppakirja (SPA = Share Purchase Agreement, APA = Asset Purchase Agreement): Myyjän ja ostajan välinen kauppasopimus, joka sisältää yksityiskohtaisen kuvauksen kaupan sisällöstä ja ehdoista, jotka ovat sovittu kauppaneuvottelujen perusteella.

Kilpailukielto: Tyypillisesti kyse on velvoitteista, joiden tarkoituksena on turvata kaupan toteutuminen sekä yrityksen arvon siirtyminen ostajalle kaupan jälkeen. Kilpailukieltoehdoilla yritetään turvata markkinaosuuksia, liikearvoa sekä yhtiökohtaista erityisosaamista ja tietotaitoa kaupan jälkeen.

Kontrollipreemio: Preemio, jonka ostaja maksaa kohdeyrityksen määräysvallan saavuttamiseksi.

Käyttökate: Tuotot ennen rahoitustuottoja ja -kuluja, veroja, poistoja ja arvonalentumisia. Toisin laskettuna liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset. (EBITDA = Earnings before interest, tax, depreciation and amortization).

L

Letter of intent (LOI): Aiesopimuksella vahvistetaan molempien osapuolten aikomus tehdä sopimus. Aiesopimus ei kuitenkaan perusta suoraan sopimussidonnaisuutta eikä velvollisuutta tulevan kauppasopimuksen tekemiseen.

Likviditeettialennus: Ei-listattuihin yrityksiin sovellettava likviditeettialennus.

Lisäkauppahinta eli earn out: Osa kauppahintaa, joka on sidottu muun muassa myytävän kohteen uuden tuotteen viranomaishyväksyntään tai yrityksen tulevaisuuden taloudelliseen menestykseen mitattavan jakson aikana (earn out -periodi/ lisäkauppahintaperiodi).

Locked Box -kauppahintamekanismi: Kauppahintamekanismi, jonka mukaan kaupan hintaa tarkistetaan locked box -taseajankohdan taseesta laskettavan nettovelan ja siihen sisältyvän tai liittyvän nettokäyttöpääomaoikaisun pohjalta. Locked Box -mekanismissa osakkeiden kiinteä kauppahinta on sovittu tietyn menneen Locked Box -taseajankohdan perusteella ja oletusarvoisesti kauppahintaa ei ole tarpeen tämän jälkeen oikaista. (Katso myös Closing Accounts -kauppahintamekanismi).

M

Markkina-arvo: Vastaa sellaista kauppahintaa, jonka hypoteettiset, toisistaan riippumattomat markkinaosapuolet voisivat sopia kaupasta. Kts kohta osakekannan arvo.

Markkinaperusteiset arvonmääritysmentelmät: Arvostettavan kohteen avainmittareita verrataan valittujen verrokkiyritysten vastaaviin avainlukuihin. Useimmiten käytetään listattujen yritysten mittareita tai aikaisempia toteutuneita yrityskauppoja.

Myyntiesite (IM = Information Memorandum): Informaatiotarkoitusta varten luotu esite, joka toimitetaan aiemmin allekirjoitetun salassapitosopimuksen ehtojen alaisena ja jonka tarkoituksena on avustaa mahdollisia ostajia päättämään, tahtovatko he jatkaa tarkempaa perehtymistä kohteeseen.

N

NDA: Salassapitosopimus. Salassapitosopimus on syytä laatia myytävän yrityksen (ja myytävän yrityksen omistajien) ja ostajakandidaattien välille. Sopimuksessa sitoutetaan pitämään luottamuksellinen tieto ja materiaali salassa.

Nettokäyttöpääoma: Lähtökohtaisesti lyhytaikaisten varojen ja velkojen erotusta.

Nettokäyttöpääoman oikaisu: Lopulliseen kauppahintaan tehtävä oikaisu, joka muodostuu liiketoimintaan keskimäärin sitoutuvan nettokäyttöpääoman määrän (nk. normaalitaso) ja liiketoiminnan omistuksen siirtohetken taseesta lasketun nettokäyttöpääoman erotuksena.

Nettovelka/-kassa: Yhtiön korollisista veloista vähennetään yhtiön kassavarat tietyllä hetkellä. Mikäli yhtiön kassavarat ylittävät nettovelkojen määrän, puhutaan nettokassasta.

O

Oikaistu käyttökate: Yrityksen operatiiviset tuotot ja kulut, joista on poistettu ei-operatiiviset tuotto- tai kuluerät sekä kertaluontoiset erät.

Osakassopimus: Osakassopimuksella tarkoitetaan sopimusta, jossa osakeyhtiön osakkeenomistajat sopivat oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan toisiaan ja yhtiötä kohtaan. Osakassopimus on syytä laatia, mikäli yrityksen osakkeista myydään osa ja yrityksen omistajapohja laajenee.

Osakekannan arvo: Yritysarvosta vähennetään nykyhetken nettovelkojen määrä, vastaa yrityksen markkina-arvoa.

P

Pro Forma: Pro forma -laskelmat kuvaavat yritysten taloudellista tilannetta sellaisilla asioilla, joita virallisissa tilinpäätöksissä ei ole. Esimerkkinä, Pro forma -tilinpäätös voi kuvata yrityshankinta tilanteessa sitä, miltä tilinpäätös olisi näyttänyt, jos yritykset olisivat olleet fuusioituneita edellisen tilikauden ajan.

Prosessikirje: Ostajaehdokkaille lähetettävä kirje, jossa kuvataan myyntiprosessin vaiheita sekä indikatiivisen tarjouksen vaadittavaa sisältöä ja ehtoja.

S

Salassapitosopimus: Salassapitosopimus on syytä laatia myytävän yrityksen (ja myytävän yrityksen omistajien) ja ostajakandidaattien välille. Sopimuksessa sitoutetaan pitämään luottamuksellinen tieto ja materiaali salassa.

Sale & lease back -järjestelyt: Yritys myy omistamansa kiinteistön tai irtaimiston ja vuokraa sen takaisin käyttöönsä. Kyseisillä järjestelyillä voidaan tasapainottaa tasetta sekä vähentää omistamisen riskejä.

SPA (Share Purchase Agreement): osakkeiden myyntiä ja ostoa koskeva kauppakirja (katso kohta kauppakirja).

Spin-off: Järjestely, jossa emoyhtiö jakaa omistuksensa tytäryhtiössä omille osakkeenomistajilleen.

Split-off: Järjestely, jossa yhtiön osakkeenomistajille tarjotaan tytäryhtiön osakkeita luopumalla emoyhtiön osakkeista.

Substanssiarvo: Kuvaa yrityksen arvoa, joka saataisiin jos yrityksen tuotannontekijät myytäisiin ja velat maksettaisiin.

Sukupolvenvaihdos: Omistajuudenvaihdos yrityksessä seuraavalle sukupolvelle.

Synergiahyödyt: Tilanne, jossa yhtiöiden yhdistymisellä voidaan saavuttaa selvästi korkeampi tuotto kuin mitä yhtiöt erillisinä voisivat saavuttaa.

T

Teaser: Myyntivaiheen ensimmäistä yhteydenottoa varten luotu lyhyt myyntiesite, jossa kuvataan yritystä ja sen toimintaa yleisemmällä tasolla. NDA- sopimuksen (Non-Disclosure Agreement) kirjoittamisen jälkeen lähetetään varsinainen myyntiesite.

Tietopyyntölista (IRL = Information Request List): Ostajan räätälöimä lista dokumenteista, tiedoista ja sopimuksista, joita se tarvitsee suorittaakseen Due Diligence -selvityksen.

V

Vapaa kassavirta (FCF): Vapaa kassavirta kuvaa sitä, kuinka paljon yritys tuottaa vapaasti käytettävissä olevia varoja.

Verrokkiryhmä: Ryhmä yrityksiä, jotka ovat liiketoimintamalliltaan samanlaisia kuin arvonmäärityksen kohteena oleva yritys.

Virtuaalinen datahuone (VDR): Due Diligence -prosessia varten luotu tiedonjakokanava, jonka avulla arkaluonteisia dokumentteja myytävästä yrityksestä pystytään jakamaan myyjän sekä ostajakandidaattien välillä luotettavasti ja tehokkaasti.

W

WACC: Pääoman keskimääräinen kustannus (Weighted Average Cost of Capital), arvonmäärityksissä yleisesti käytetty diskonttauskoron määrittelymenetelmä.

Y

Yritysarvo: Yhtiön velaton arvo. Yritysarvo antaa liiketoiminnan arvon kaikelle yritykseen sijoitetulle pääomalle, sekä omalle pääomalle että korkotuloja tuottavalle vieraalle pääomalle (kts myös kohta EV).

Yrityskauppakerroin: Kerroin, joka perustuu verrokkiryhmän aikaisempiin yrityskauppoihin. Yleisimmin EV/EBITDA tai EV/Sales.