Onnistunut yrityskauppaprosessi – mitä vaiheita myyntiprosessiin kuuluu ja miten edetä niissä?

Yrityksen myymisen tai omistuksesta irtautumisen tullessa ajankohtaiseksi, monella omistajayrittäjällä pyörii mielessä samankaltaisia prosessiin liittyviä kysymyksiä. Useasti pohditaan, mitä vaiheita myyntiprosessiin ylipäätään kuuluu ja miten tilanteessa tulisi edetä prosessin sujuvuuden takaamiseksi sekä optimaalisimman kauppahinnan saavuttamiseksi.

Asiantuntijoiden ensimmäinen vinkki onnistuneelle yrityskauppaprosessille on aloittaa irtautumisen pohtiminen jo hyvissä ajoin. Prosessi on usein aikaa vievä ja sitoo yrityksen resursseja aiheuttamalla muun muassa lisätöitä johdolle normaalin liiketoiminnan pyörittämisen lisäksi. Hyvin strukturoidussa kauppaprosessissa sekä ostajan ja myyjän tavoitteet kohtaavat molempia tyydyttävällä tavalla. Kun ymmärretään molempia osapuolia, voidaan saavuttaa korkea arvostus yhtiölle.

Prosessi kestää tyypillisesti noin kuudesta kymmeneen kuukautta ja monesti myyntitoimeksiannon alussa omistajat saattavat pohtia, ovatko myyntiprosessin kaikki vaiheet todellakin tarpeellisia. Seuraavassa kohdassa on listattuna prosessiin sisältyviä vaiheita sekä niiden merkityksiä toivotun lopputuloksen saavuttamiseksi.

 

Ennen myyntiprosessia

Onnistuneeseen yrityskauppaprosessiin voidaan vaikuttaa jo ennen itse myynnin aloittamista valitsemalla yritykselle optimaalisin myyntiajankohta. Ajankohtaan vaikuttavat sisäiset tekijät, kuten omistajien tavoitteet, yrityksen johtoresurssit, sekä tietysti myytävän yrityksen yleinen myyntikunto ja viimeisien vuosien tuloksellinen kehitys. Lisäksi ajoitusta miettiessä on hyvä käydä läpi myös myynnin verovaikutukset ja määritellä myynnin kannalta optimaalisin yhtiörakenne, sekä varata aikaa muun muassa mahdollisten rakennejärjestelyiden tekoon. Lisäksi on hyvä käydä läpi yhtiön tase ja niin sanotusti siivota eli siirtää sieltä pois liiketoimintaan kuulumattomat erät.

Myös ulkoiset tekijät, kuten pääomasijoittajien paine ja teollisten ostajien valmius tehdä kauppoja vaikuttavat yrityksen optimaalisen myyntihetken valintaan. Omistajan kannattaa seurata markkinoiden yleisiä näkymiä sekä tapahtumia, ja reagoida mikäli kilpailevia yrityksiä on mahdollisesti ostettu lähiaikoina. Alan yritysten kysynnän noustessa myös mahdollisuudet paremman myyntihinnan saamiseksi nousevat.

 

Valmisteluvaihe

Myyntiprosessi aloitetaan aina valmisteluvaiheella, jonka aikana käydään läpi omistajien toiveet ja tavoitteet yrityksen myynnille. Prosessiin voidaan ottaa hieman eri näkökulma ja lähestymistapa riippuen tavoitteesta. Omistuksen irtautumisessa tavoitteena voi olla sukupolvenvaihdoksen suorittaminen, eläköityminen tai yrityksen pääoman ja osaamisen lisääminen kasvun mahdollistamiseksi. Lisäksi tarkastellaan yrityksen nykytilannetta sekä tulevaisuuden potentiaalia, jotka ovat merkittäviä tekijöitä yrityksen kauppahinnan muodostumisessa.

On tärkeää, että omistajilla on realistinen kuva yrityksen arvosta ja siksi ennen varsinaisen myynnin aloittamista suositellaan tehtävän arvonmääritys myytävästä yrityksestä. Arvonmäärityksessä mahdollisimman kattavan kuvan saavuttamiseksi käytetään yleensä muutamaa erilaista menetelmää. Näitä ovat kassavirtapohjainen tuottoarvomenetelmä, substanssiarvo sekä markkinaperusteiset menetelmät verrokkiyhtiöiden ja verrokkitransaktioiden avulla. Menetelmien avulla saadaan käsitys kohteen markkinahinnasta sekä pystytään tunnistamaan yrityksen arvoa ajavat tekijät. Lisäksi johdon laatimat ennusteet käydään tarkasti läpi, jotta ne korreloivat yrityksen liiketoimintasuunnitelman kanssa ja muodostavat perustellun sekä uskottavan kokonaisuuden.

 

Yrityskauppoihin erikoistuneet asiantuntijat osaavat neuvoa, mitkä seikat vaikuttavat yrityksen arvoon positiivisesti ja mitkä negatiivisesti, ja miten ottaa nämä huomioon jo mahdollisesti ennen myynnin aloittamista. Lisäksi onnistuneella myyntiprosessilla voidaan myös vaikuttaa lopulliseen kauppahintaan. Tunnistamalla yrityksen potentiaali, laatimalla realistiset ja todennäköiset tulevaisuuden ennusteet sekä kommunikoimalla nämä oikein ostajaehdokkaille ovat seikkoja, joilla voidaan vaikuttaa lopulliseen kauppahintaan positiivisesti. Lisäksi kauppahintaa voidaan optimoida minimoimalla yhtiöön liittyviä riskejä sekä ottamalla huomioon mahdolliset synergiaedut, jotka realisoituisivat yhtiön sulautuessa tietyn tyyppisen ostajakandidaatin kanssa.

 

Markkinointimateriaali ja ostajalista

Yrityksen myyntiä varten tehtävää markkinointimateriaalia voidaan ryhtyä valmistelemaan, kun yrityksen arvo ja ennusteet on käyty läpi. Tarkoituksena on antaa yrityksestä mahdollisimman houkutteleva, mutta totuudenmukainen kuva. On myös tärkeä tunnistaa eri investointimahdollisuudet ja tämän vuoksi materiaalit olisi hyvä laatia tiiviissä yhteistyössä omistajien ja yritysmyynnin ammattilaisten välillä. Tavoitteena on hyödyntää omistajien alakohtainen asiantuntemus parhaalla mahdollisella tavalla sekä yhdistää tähän neuvonantajien kokemus siitä, miten kommunikoida yrityksen potentiaali ja mahdolliset riskit ostajaehdokkaille.

Markkinointimateriaalin lisäksi laaditaan ostajalista, jota varten on tärkeä tunnistaa oikeat ostajat. Omistajayrittäjillä on usein hyvä tietämys alan toimijoista ja kilpailijoista, kun taas yritysmyynnin ammattilaiset tuntevat alan yleiset trendit, pääomasijoittajat ja kansainväliset toimijat. Ostajalistaa muodostettaessa otetaan huomioon myyjän toiveet, mutta kannattaa pysyä avoimena myös muiden joskus yllättäviltäkin tahoilta löytyvien ostajaehdokkaiden suhteen. Ostajalistalle pyritään alkuvaiheessa saamaan mahdollisimman monta toimijaa, jotta myöhemmin prosessin aikana on mahdollista kilpailuttaa tarjouksia keskenään. Onnistuneella kilpailutuksella pystytään mahdollisesti myös nostamaan lopullista kauppahintaa.

 

Yhteydenottovaihe

Yrityskauppojen asiantuntijoiden laadittua yhdessä omistajien kanssa listan potentiaalisista ostajaehdokkaista, lähestytään heitä usein ensin anonyymillä niin kutsutulla teaserillä, jossa kuvataan yritystä ja sen toimintaa yleisemmällä tasolla. Mikäli ostajaehdokkaat ovat kiinnostuneita saamaan kohteesta lisätietoja, pyydetään heitä allekirjoittamaan salassapitosopimus. Tämän jälkeen heille toimitetaan varsinainen myyntiesite sekä prosessikirje, jossa kuvataan myyntiprosessin vaiheet.

Myyntiesitteeseen tutustumisen jälkeen ostajaehdokkailla on mahdollisuus esittää tarkentavia kysymyksiä kohteesta. Ammattimaisen asiantuntijan käyttö on tässä vaiheessa erityisen tärkeää, jotta varmistetaan kaikkien ostajaehdokkaiden saavan käyttöönsä samat tiedot sekä myyjän saavan tukea ja neuvoja mahdollisia kysymyksiä varten. Kysymyksiin on ehdottomasti vastattava totuudenmukaisesti. Samalla on hyvä tuoda myös esille, miten transaktio voisi tuottaa lisäarvoa molemmille osapuolille. On erityisen tärkeää luoda hyvä yhteys potentiaalisen ostajan ja myyjän välille jo heti alusta alkaen, jotta luottamus säilyy molemminpuolisesti koko prosessin läpi. Näin mahdollistetaan parempi lopputulos kauppaneuvotteluissa.

Usein tässä vaiheessa järjestetään myös johdon tapaaminen, jossa ostajaehdokkailla on mahdollisuus tavata ja esittää lisäkysymyksiä yrityksen omistajille ja johdolle. Vastaavasti myyjällä on mahdollisuus kertoa lisätietoja yrityksestä ja myyntiprosessin taustoista. On tärkeää ymmärtää myös ostajan tavoitteet kaupassa ja niiden yhteensovittaminen myyjän tavoitteiden kanssa. Ymmärtämällä molempia osapuolia pystytään johdon tapaamisiin ja neuvotteluihin valmistautumaan oikeasta näkökulmasta ja saavuttamaan mahdollisesti korkea arvostus yhtiölle. Yrityskauppojen asiantuntija toimii tapaamisissa myyjän neuvonantajana ja tarvittaessa kertoo, miten tietyissä tilanteissa tulisi toimia ja miten myyntiprosessi etenee tapaamisen jälkeen. Mikäli myytävässä kohteessa on kyse liiketoiminnasta, johon oleellisena osana kuuluu toimitiloja tai muuta tekniikkaa, ostajan edustajat haluavat usein myös tehdä kohdevierailun, jossa he pääsevät tutustumaan yrityksen tiloihin ja laitteisiin. 

    

 

Tarjousvaihe

Potentiaalisten ostajien tutustuttua myytävään kohteeseen haluamassaan laajuudessa, on aika tehdä ensimmäiset alustavat tarjoukset. Tarjoukset tulisi aina pyytää yritysarvosta eikä osakkeiden arvosta, sillä tase antaa kuvan vain sen hetkisestä tilanteesta ja paljon voi ehtiä tapahtumaan ennen kaupan voimaantuloa. Tarjoukset pyydetään lisäksi kaikilta ostajaehdokkailta samassa muodossa, jotta varmistetaan niiden vertailtavuus. Yritysarvosta saatuun tarjoukseen lisätään kaupantekohetken nettovelka/-kassa ja tehdään käyttöpääoman oikaisu, jotka voivat joko nostaa tai laskea lopullista kauppahintaa. Käyttöpääoma normalisoidaan, jotta varmistetaan ettei myyjä pysty manipuloimaan kauppahintaa ohjailemalla muun muassa myyntisaamisten tai ostovelkojen määrää ennen varsinaista kaupantekopäivää.

Yrityskauppojen neuvonantajat auttavat myyjää ymmärtämään, mitä tarjouksissa mainitut termit, kuten EV, lisäkauppahinta, uudelleensijoitus, kilpailukielto ja nettovelka tarkoittavat ja mikä vaikutus niillä on myyjälle, liiketoiminnalle sekä lopulliseen kauppahintaan. Tarjoukset käydään läpi ja analysoidaan myyjän tavoitteiden mukaisesti, jonka jälkeen yhdessä päätetään minkä tarjoajan tai tarjoajien kanssa myyntiprosessia jatketaan.

 

Due Diligence & kauppaneuvottelut

Myyntiprosessin seuraavassa vaiheessa laaditaan aiesopimus myyjän valitseman ostajaehdokkaan kanssa. Aiesopimuksessa selvennetään muun muassa, ketkä ovat ostaja ja myyjä sekä tarkennetaan, mikä on kaupan kohde. Lisäksi aiesopimuksella sovitaan kaupan valmistelun käynnistämisestä ja valmistelussa noudatettavista keskeisistä periaatteista ja ehdoista, joiden täyttyessä itse kauppa toteutetaan. Myyntiprosessille asetetaan aiesopimuksessa aikataulu, jonka aikana kauppojen tulee syntyä tai sopimus raukeaa. Aiesopimus toimii myös lopullisen kauppakirjan pohjana.

Lisäksi aiesopimus määrittelee, minkälainen Due Diligence -selvitys ostettavasta kohteesta tehdään ja miten se toteutetaan. Due Diligence -tarkastus on tärkeä prosessi sekä myyjän että ostajan kannalta, jotta tiedetään mitä ollaan myymässä ja ostamassa. Tarkastuksen aikana käydään läpi ostajan haluamassa laajuudessa mm. yrityksen talous, verotus, lainopilliset asiat, henkilöstöhallinto ja mahdolliset tekniset tiedot. Due Diligence -selvitys on yllättävänkin aikaa vievä prosessi ja myyjän tulisikin etukäteen valmistautua varaamalla tarpeeksi aikaa ja resursseja tarkastukselle. Varautuminen on tärkeää, jotta lisätyöt ja käytetty aika esimerkiksi tarvittavan materiaalin keräämiseen ei aiheuta häiriöitä johdon operatiiviseen toimintaan. Lisäksi on suositeltavaa käyttää Due Diligence -prosessia varten luotuja tiedonjakokanavia, niin kutsuttuja virtuaalisia datahuoneita (VDR), jotta varmistetaan tietojen luottamuksellisuuden sekä myyjän että ostajan oikeusturvan säilyminen.

Mikäli Due Diligence -tarkastuksessa ei löydy mitään kauppaa rajoittavia tai estäviä tekijöitä, jatketaan myyntiprosessia varsinaisilla kauppaneuvotteluilla. On suositeltavaa antaa neuvonantajien hoitaa kauppaneuvottelut, sillä heillä on kokemusta neuvotteluissa käsiteltävistä asioista, kuten kauppahinnan korjauksista, takuista ja vastuunrajauksista, toimitusjohtajasopimuksista, kilpailukielloista, irtisanomisajoista, rekrytointikielloista sekä käyttöpääoman ja nettovelan laskemisesta. Vaikka neuvonantaja hoitaisi varsinaiset neuvottelut ostajan kanssa, käydään kaikki kohdat kuitenkin vielä läpi ja hyväksytetään ne myyjän kanssa.

Ammattitaitoinen neuvonantaja tukee myyjää ja edesauttaa tätä tekemään parhaat mahdolliset ratkaisut kauppaneuvotteluissa myyjän omien toiveiden ja tavoitteiden pohjalta. Joskus paras ratkaisu voi olla, että yrityksen myyminen juuri nyt ei ole optimaalisin päätös. Myyjän ja ostajan päästyä yhteisymmärrykseen kaupan ehdoista allekirjoitetaan kauppakirjat (SPA) sekä sovitaan varsinainen kaupantekopäivä eli niin sanottu closing, jolloin yhtiö siirtyy uudelle omistajalle.

 

Takaisin yrityskauppaoppaan etusivulle >

SEURAAVAKSI: Yrityskaupan suunnittelu ja yrityskauppaprosessiin valmistautuminen >