This site uses cookies to provide you with a more responsive and personalised service. By using this site you agree to our use of cookies. Please read our PRIVACY POLICY for more information on the cookies we use and how to delete or block them.
Artikkeli:

Sukupolvenvaihdos lähisukulaiselle vastikkeellisella kaupalla

27 syyskuuta 2021

Sukupolvenvaihdoksella tarkoitetaan perinteisesti tilannetta, jossa yrityksen omistus siirtyy perhepiirissä tai lähisukulaisten kesken. Sukupolvenvaihdos ei varsinaisesti eroa perinteisestä yrityskaupankäynnistä, sillä sukupolvenvaihdoksessa yrityksen omistus vaihtuu aivan kuten yrityskaupassa. Sukupolvenvaihdos kuitenkin luokitellaan omistajanvaihdoksen erikoistapaukseksi, koska oikein toteutettuna sukupolvenvaihdoksessa on saavutettavissa huomattavia verotuksellisia ja taloudellisia etuja erityisten verohuojennusten avulla.


Sukupolvenvaihdoksen toteuttaminen

Sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa eri tavoin, esimerkiksi kauppana, lahjanluonteisena kauppana, lahjoituksena, perintönä tai vaihtoehtoisesti näiden yhdistelminä. Suunnittelun keskiössä ovat sukupolvenvaihdoshuojennusten hyödyntäminen, sekä esitoimena toteutettavat yritysjärjestelyt. Ajan tasalla olevilla perheoikeudellisilla asiakirjoilla on myös suuri merkitys yrityksen varallisuuden suojaamisessa ja äkillisiin muutoksiin varautumisessa.

Sukupolvenvaihdoshuojennuksiin vaikuttavat muun muassa yrityksen toimiala, yhtiömuoto, kauppahinta, omistusaika ja osapuolten sukulaisuussuhde. Huojennuksia voi saada osittain tai täysimääräisesti. Toteutustapaan vaikuttaa oleellisesti se, haluaako luopuva osapuoli korvauksen yrityksen siirrosta vai ei.

Sukupolvenvaihdos voidaan tehdä vastikkeellisesti, jolloin omistajayrittäjä myy osakkeet jatkajalle. Mikäli kauppahinta on yli 50 % osakkeiden käyvästä arvosta, jatkajalle ei aiheudu lahjaveroseuraamuksia eikä luopujalle luovutusvoittoveroseuraamuksia, mikäli seuraavat edellytykset täyttyvät.

 

Osakkeista luopuvan yrittäjän verotus

Lähtökohtaisesti omaisuuden luovutuksesta saatu voitto on luopujalle veronalaista pääomatuloa (30 % / 34 %). Omaisuuden luovutuksesta saatu voitto voi kuitenkin olla kokonaan verovapaata tuloa, mikäli luovutus täyttää tuloverolain (TVL) 48.1 § 3 soveltamisedellytykset:

  • Luopuja myy vähintään kymmenen (10) prosenttia yrityksen osakkeista tai yhtiöosuuksista.
  • Luopuja on omistanut osakkeet yli 10 vuotta.
  • Jatkaja on joko yksin tai yhdessä puolisonsa kanssa luopujan lapsi tai tämän rintaperillinen, myyjän sisar, veli, sisarpuoli tai velipuoli tai joku näistä. Lapsi voi olla myös puolison lapsi tai myyjän tai hänen puolisonsa ottolapsi tai kasvattilapsi.

 

Yritystoimintaa jatkavan lähisukulaisen verotus

Mikäli edellä mainitut TVL 48.1 § 3 soveltamisedellytykset täyttyvät jatkajan osalta, ja mikäli käytetty kauppahinta on yli 50 % osakkeiden käyvästä arvosta, jatkajalle ei aiheudu lahjaveroseuraamuksia osakkeiden käyvän arvon ja käytetyn kauppahinnan välisestä erotuksesta.

Lisäksi edellytetään, että jatkaja sitoutuu harjoittamaan yritystoimintaa saamassaan yrityksessä viiden (5) vuoden ajan.

Huojennukseen oikeuttavana yrityksenä pidetään liiketoimintaa harjoittavaa yhtiötä, jonka tulo verotetaan elinkeinoverolain mukaan.

Kyseessä on lahjaveron kokonaishuojennus, josta säädetään perintö- ja lahjaverolain 55.5 §:ssä. Kokonaishuojennusta koskeva pyyntö on esitettävä Verohallinnolle lahjaveroilmoituksella.

Jatkajan tulee maksaa kaupan yhteydessä varainsiirtovero (1.6% kauppahinnasta).

Mikäli jatkaja myy osakkeita tai osuuksia ennen kuin viisi (5) vuotta on kulunut siitä, kun hän on ne ostanut, jatkaja joutuu maksamaan myyntivoittoveron. Tämän lisäksi jatkajan tulee maksaa alkuperäisen luopujan maksamatta jättämät verot 20 % veronkorotuksen kera. Alkuperäiselle luopujalle ei aiheudu veroseuraamuksia.

Yritysjärjestelyiden osalta sulautumista, jakautumista tai osakevaihtoa ei oikein toteutettuina katsota verotuksessa luovutuksiksi, joten ne eivät lähtökohtaisesti laukaise edellä kuvatun sanktiosäännöksen soveltamista.

 

Sukupolvenvaihdos on järkevää aloittaa ajoissa

Sukupolvenvaihdoksen suunnittelua ei voi koskaan aloittaa liian aikaisin. Yritystoiminnan jatkumisen turvaaminen edellyttää, että jatkaja perehtyy niin yrityksen toimintaan kuin johtamiseen ja päätöksentekoon. Parhaiten tämä onnistuu niin, että jatkaja tulee hyvissä ajoin jo ennen sukupolvenvaihdosta mukaan yrityksen toimintaan. Sukupolvenvaihdos on järkevää aloittaa paitsi ajoissa, myös vaiheittain.
 
Mikäli yrityksen osakkeita haluttaisiin luovuttaa siten, että luovutuksessa hyödynnettäisiin sukupolvenvaihdoshuojennuksia, suositeltavaa on varmistaa verohuojennussäännöstön soveltuminen asiassa Verohallinnolta etukäteen saatavalla sitovalla ennakkoratkaisulla. Ennakkoratkaisun saamiseen on hyvä varata aikaa 2–3 kuukautta.

 

Haluatko tietää lisää yrityskaupan eri vaiheista?

Olemme laatineet asiantuntijakirjoituksista koostuvan verkko-oppaan, jonka tavoitteena on tarjota tietoa yrityskaupan vaiheista ja asioista, joita tulisi ottaa huomioon kauppoja tehdessä tai suunniteltaessa. Lue lisää yrityskauppaoppaastamme!

 

Yrityskauppaopas