Osakevaihtojärjestelyjen verotukseen esitetään merkittäviä muutoksia
Osakevaihtojärjestelyjen verotukseen esitetään merkittäviä muutoksia
Valtiovarainministeriö julkaisi 19.6.2025 hallituksen esitysluonnoksen, jossa esitetään useita merkittäviä muutoksia osakevaihtojärjestelyiden verotukseen. Muutoksia esitetään elinkeinoverolakiin sekä arvostamislakiin. Uudet lait astuisivat voimaan vuoden 2026 alusta alkaen. Esitys perustuu kevään puoliväliriihen päätöksiin ja vuoden 2026 talousarvioesitykseen. Tavoitteena on kehittää osakevaihdon sääntelyä niin, että se tukee yritysten kasvua ja laajentumista. Ehdotetut muutokset rajoittaisivat ja estäisivät verohyötyjen hyödyntämistä etuyhteysosakevaihdoissa, kun taas riippumattomien osapuolten välisissä osakevaihdoissa järjestelyjä helpotettaisiin.
Rajoituksia etuyhteysosapuolten välisiin osakevaihtoihin
Käytännössä kaikki osakevaihtojärjestelyt, jotka on tehty vuoden 2017 jälkeen sellaisissa yhtiöissä, joissa aiempi omistus on muuttunut välilliseksi (eli lähipiirin väliset etuyhteysosakevaihdot) olisivat rajoitusten piirissä. Mikäli lakiesitykset menisivät läpi ehdotetun sisältöisinä, osakevaihdon avulla ei enää saataisi osinkoverohyötyä, eikä hyötyä osakkeiden myynnin yhteydessä korkeammasta hankintamenosta.
Helpotuksia riippumattomien osapuolten välisiin osakevaihtoihin
Rajoitukset eivät koskisi riippumattomien osapuolten välisiä osakevaihtoja. Riippumattomien osapuolten välisissä osakevaihdoissa rahavastikkeen käyttömahdollisuuksia laajennettaisiin ja helpotettaisiin erityisesti kasvuyritysten mahdollisuuksia hankkia pääomia kansainvälisiltä sijoittajilta, kuten Yhdysvalloista tai Isosta-Britanniasta.
Lainvalmistelun eteneminen
Lait ovat lausunnolla 15. elokuuta saakka. Muutokset astuisivat voimaan tämänhetkisten tietojen mukaan vuoden 2026 alusta alkaen.
BDO:n vero- ja lakitiimi seuraa lainvalmistelun etenemistä ja on mielellään apuna, mikäli asia herättää kysymyksiä tai muutosten vaikutukset omaan tilanteeseen mietityttävät.
Keskeiset muutosesitykset ja niiden vaikutukset
Alla yksityiskohtaisempi kuvaus ehdotetuista muutoksista ja niiden vaikutuksista sekä linkki hallituksen esitysluonnokseen
1. Osakevaihdon vaikutus nettovarallisuuteen ja osinkoverotukseen- Muutos: Etuyhteydessä toteutetuissa osakevaihdoissa osakkeet arvostetaan hankkivan yhtiön verotuksessa osakevaihtoa edeltävään hankintamenoon, ei käypään arvoon.
- Voimaantulo: Sovellettaisiin lain voimaantulon jälkeisiin osingonmaksuihin yhtiöissä, joissa osakevaihto tehty v. 2017 ja sen jälkeen.
- Tavoite: Estää keinotekoinen nettovarallisuuden paisuttaminen ja siten verohuojennetun osingon määrän keinotekoinen kasvattaminen.
2. Osakevaihdon vaikutus hankintamenoon ja myöhempään osakkeiden myyntiin
- Muutos: Elinkeinoverolakiin lisätään säännös, jonka mukaan osakevaihdolla hankittujen osakkeiden hankintameno on osakevaihtoa edeltävä hankintameno, ei käypä arvo.
- Rajoitus: Koskee vain etuyhteydessä toteutettuja osakevaihtoja.
- Voimaantulo: Sovellettaisiin lain voimaantulon jälkeisiin osakeluovutuksiin yhtiöissä, joissa osakevaihto tehty v. 2017 ja sen jälkeen.
- Tavoite: Estää hankintamenon keinotekoisen kasvattamisen tulevia luovutusvoittoja varten.
- Muutos: Osakevaihdossa sallitun rahavastikkeen enimmäismäärä nostetaan 10 %:sta 50 %:iin.
- Tavoite: Lisää joustavuutta yritysjärjestelyihin. Helpottaa tilanteita, joissa kaikille osapuolille ei haluta tai voida antaa osakevastiketta.
- Muutos: Veroneutraalit osakevaihdot sallitaan myös ETA-alueen ulkopuolisiin maihin, tietyin edellytyksin:
- Valtioiden välillä on voimassa oleva verosopimus,
- Kohdevaltiossa on riittävä yhteisöverotaso,
- Kohdeyhtiö on yhtiömuodoltaan vastaava kuin suomalainen osakeyhtiö.
- Voimaantulo: Sovellettaisiin vuodesta 2026 alkaen.
- Tavoite: Helpottaa rahoituksen hankintaa kansainvälisiltä markkinoilta.
- Muutos: Osakeyhtiölle annetaan oikeus hakea muutosta omien osakkeidensa vertailuarvoon.
- Voimaantulo: Sovellettaisiin vuodesta 2026 alkaen.
- Tavoite: Parantaa verotuksen oikeellisuutta osakkeenomistajien kannalta.