Yrityskauppaoppaan sanastosta löydät yleisimmät yrityskauppojen yhteydessä käytettävät termit lyhyesti selostettuna. Hae sanastosta tiettyä termiä käyttämällä selaimen CTRL+F -hakutoimintoa.
Aiesopimus: Aiesopimuksella vahvistetaan molempien osapuolten aikomus tehdä sopimus. Aiesopimus ei kuitenkaan perusta suoraan sopimussidonnaisuutta eikä velvollisuutta tulevan kauppasopimuksen tekemiseen (Letter of Intent = LOI).
APA (Asset Purchase Agreement): liiketoiminnan myyntiä ja ostoa koskeva kauppakirja (katso Kauppakirja).
Carve-out: Järjestely, jossa osa yrityksestä, esimerkiksi yksi liiketoiminta-alue, erotetaan kokonaisuudesta ja myydään erikseen.
Closing: Yrityskaupan päättävä hetki, jolloin allekirjoitetaan sopimukset ja suoritetaan maksu.
Closing Accounts -kauppahintamekanismi (myös Completion Accounts): Kauppahintamekanismi, jonka mukaan kaupan hintaa tarkistetaan kaupan toteutusajankohdan taseesta laskettavan nettovelan ja siihen sisältyvän tai liittyvän nettokäyttöpääomaoikaisun pohjalta (katso myös Locked Box -kauppahintamekanismi).
DCF: Kassavirtapohjainen tuottoarvomenetelmä, jossa yrityksen arvo saadaan laskemalla yrityksen tulevaisuuden kassavirtojen nykyarvo.
Diskonttokorko: Korko, jota käytetään kassavirtapohjaisessa arvonmäärityksessä ja jolla tulevaisuuden kassavirrat diskontataan nykyarvoon (katso myös WACC).
Due Diligence-tarkastus (DD): Ennen yrityskauppaa yrityksen liiketoimintaan tehty läpivalaisu, joka sisältää kaikki ne selvitykset ja tutkimukset, jotka ostaja katsoo tarpeelliseksi tehdä ennen kaupan solmimista.
Earn out: Lisäkauppahinta, eli osa kauppahintaa, joka maksetaan viiveellä kaupan toteutumisen jälkeen ja joka on sidottu esimerkiksi myytävän kohteen uuden tuotteen viranomaishyväksyntään tai yrityksen tulevaisuuden taloudelliseen menestykseen mitattavan jakson aikana (earn out -periodi/ lisäkauppahintaperiodi).
EBITDA: Käyttökate, eli tuotot ennen rahoitustuottoja ja -kuluja, veroja, poistoja ja arvonalentumisia. Toisin laskettuna liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset (Earnings before interest, tax, depreciation and amortization).
EV / EBIT: Yritysarvo / liikevoitto -avainluku.
EV / EBITDA: Yritysarvo / käyttökate -avainluku.
EV: Yritysarvo eli yhtiön velaton arvo (Enterprise Value). Vastaa yrityksen markkina-arvoa nettoveloilla lisättynä.
Equity Value: Katso Osakekannan arvo.
Exit-arvo: Omistuksen arvo sen luovutushetkellä.
Exit-strategia: Suunnitelma yrityksen omistuksesta luopumiseen.
FCF: Vapaa kassavirta (Free Cash Flow), tarkentavasti voidaan jaotella yrityksen vapaaseen kassavirtaan (FCFF) ja oman pääoman vapaaseen kassavirtaan (FCFE).
HR -DD: Due Diligence – selvitys, jossa tarkastellaan työnantajavelvoitteita sekä henkilöstöhallintoon ja työsuojeluun liittyviä teemoja.
Indikatiivinen tarjous: Alustava, ei-sitova tarjous myytävästä kohteesta.
IM (Information Memorandum): Katso Myyntiesite.
IT Carve-out: Emoyhtiön ja tytäryhtiön tai myytävän liiketoiminnan tietojärjestelmien erottaminen. Katso myös Carve-out.
IT-DD: Due Diligence -tarkastus, jossa tarkoituksena on selvittää ostettavan tai myytävän yrityksen tietojärjestelmien ja tietoturvan tilaa.
Kassavirtapohjainen tuottoarvomenetelmä (DCF): Yrityksen arvostusmenetelmä, jossa yrityksen arvo saadaan laskemalla yrityksen tulevaisuuden kassavirtojen nykyarvo.
Kaupankäyntikerroin: Kerroin, joka perustuu verrokkiryhmän julkisella markkinalla määräytyviin avainlukuihin. Yleisimmin EV/EBITDA.
Kauppahintamekanismi: Määritelmä tai laskentakaava, jonka mukaan varsinainen kauppahinta määritellään omistuksen siirtohetkellä. Esimerkiksi kauppahinta, joka muodostuu yritysarvosta, josta vähennetään nettovelka omistuksen siirtohetkellä.
Kauppakirja (SPA = Share Purchase Agreement, APA = Asset Purchase Agreement): Myyjän ja ostajan välinen kauppasopimus, joka sisältää yksityiskohtaisen kuvauksen kaupan sisällöstä ja ehdoista, jotka ovat sovittu kauppaneuvottelujen perusteella.
Kilpailukielto: Tyypillisesti kyse on velvoitteista, joiden tarkoituksena on turvata kaupan toteutuminen sekä yrityksen arvon siirtyminen ostajalle kaupan jälkeen. Kilpailukieltoehdoilla yritetään turvata markkinaosuuksia, liikearvoa sekä yhtiökohtaista erityisosaamista ja tietotaitoa kaupan jälkeen.
Kontrollipreemio: Preemio, jonka ostaja maksaa kohdeyrityksen määräysvallan saavuttamiseksi.
Käyttökate: Tuotot ennen rahoitustuottoja ja -kuluja, veroja, poistoja ja arvonalentumisia. Toisin laskettuna liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset. (EBITDA = Earnings before interest, tax, depreciation and amortization).
Letter of intent (LOI): Aiesopimuksella vahvistetaan molempien osapuolten aikomus tehdä sopimus. Aiesopimus ei kuitenkaan perusta suoraan sopimussidonnaisuutta eikä velvollisuutta tulevan kauppasopimuksen tekemiseen.
Likviditeettialennus: Ei-listattuihin yrityksiin sovellettava likviditeettialennus.
Lisäkauppahinta eli earn out: Osa kauppahintaa, joka on sidottu muun muassa myytävän kohteen uuden tuotteen viranomaishyväksyntään tai yrityksen tulevaisuuden taloudelliseen menestykseen mitattavan jakson aikana (earn out -periodi/ lisäkauppahintaperiodi).
Locked Box -kauppahintamekanismi: Kauppahintamekanismi, jonka mukaan kaupan hintaa tarkistetaan Locked Box -taseajankohdan taseesta laskettavan nettovelan ja siihen sisältyvän tai liittyvän nettokäyttöpääomaoikaisun pohjalta. Locked Box -mekanismissa osakkeiden kiinteä kauppahinta on sovittu tietyn menneen Locked Box -taseajankohdan perusteella ja oletusarvoisesti kauppahintaa ei ole tarpeen tämän jälkeen oikaista. (Katso myös Closing Accounts -kauppahintamekanismi).
Markkina-arvo: Vastaa sellaista kauppahintaa, jonka hypoteettiset, toisistaan riippumattomat markkinaosapuolet voisivat sopia kaupasta. Katso myös Osakekannan arvo.
Markkinaperusteiset arvonmääritysmentelmät: Arvostettavan kohteen avainmittareita verrataan valittujen verrokkiyritysten vastaaviin avainlukuihin. Useimmiten käytetään listattujen yritysten mittareita tai aikaisempia toteutuneita yrityskauppoja.
Myyntiesite (IM = Information Memorandum): Informaatiotarkoitusta varten luotu esite, joka toimitetaan aiemmin allekirjoitetun salassapitosopimuksen ehtojen alaisena ja jonka tarkoituksena on avustaa mahdollisia ostajia päättämään, tahtovatko he jatkaa tarkempaa perehtymistä kohteeseen.
NDA: Katso Salassapitosopimus.
Nettokäyttöpääoma: Lähtökohtaisesti lyhytaikaisten varojen ja velkojen erotusta.
Nettokäyttöpääoman oikaisu: Lopulliseen kauppahintaan tehtävä oikaisu, joka muodostuu liiketoimintaan keskimäärin sitoutuvan nettokäyttöpääoman määrän (nk. normaalitaso) ja liiketoiminnan omistuksen siirtohetken taseesta lasketun nettokäyttöpääoman erotuksena.
Nettovelka/-kassa: Yhtiön korollisista veloista vähennetään yhtiön kassavarat tietyllä hetkellä. Mikäli yhtiön kassavarat ylittävät nettovelkojen määrän, puhutaan nettokassasta.
Oikaistu käyttökate: Yrityksen operatiiviset tuotot ja kulut, joista on poistettu ei-operatiiviset tuotto- tai kuluerät sekä kertaluontoiset erät.
Osakassopimus: Osakassopimuksella tarkoitetaan sopimusta, jossa osakeyhtiön osakkeenomistajat sopivat oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan toisiaan ja yhtiötä kohtaan. Osakassopimus on syytä laatia, mikäli yrityksen osakkeista myydään osa ja yrityksen omistajapohja laajenee.
Osakekannan arvo: Yritysarvosta vähennetään nykyhetken nettovelkojen määrä, vastaa yrityksen markkina-arvoa.
Pro Forma: Pro forma -laskelmat kuvaavat yritysten taloudellista tilannetta sellaisilla asioilla, joita virallisissa tilinpäätöksissä ei ole. Esimerkkinä, Pro forma -tilinpäätös voi kuvata yrityshankintatilanteessa sitä, miltä tilinpäätös olisi näyttänyt, jos yritykset olisivat olleet fuusioituneita edellisen tilikauden ajan.
Prosessikirje: Ostajaehdokkaille lähetettävä kirje, jossa kuvataan myyntiprosessin vaiheita sekä indikatiivisen tarjouksen vaadittavaa sisältöä ja ehtoja.
Salassapitosopimus: Salassapitosopimus on syytä laatia myytävän yrityksen (ja myytävän yrityksen omistajien) ja ostajakandidaattien välille. Sopimuksessa osapuolet sitoutetaan pitämään luottamuksellinen tieto ja materiaali salassa.
Sale & lease back -järjestelyt: Yritys myy omistamansa kiinteistön tai irtaimiston ja vuokraa sen takaisin käyttöönsä. Kyseisillä järjestelyillä voidaan tasapainottaa tasetta sekä vähentää omistamisen riskejä.
SPA (Share Purchase Agreement): Osakkeiden myyntiä ja ostoa koskeva kauppakirja (katso myös Kauppakirja).
Spin-off: Järjestely, jossa emoyhtiö jakaa omistuksensa tytäryhtiössä omille osakkeenomistajilleen.
Split-off: Järjestely, jossa yhtiön osakkeenomistajille tarjotaan tytäryhtiön osakkeita luopumalla emoyhtiön osakkeista.
Substanssiarvo: Kuvaa yrityksen arvoa, joka saataisiin, jos yrityksen tuotannontekijät myytäisiin ja velat maksettaisiin.
Sukupolvenvaihdos: Omistajuudenvaihdos yrityksessä seuraavalle sukupolvelle.
Synergiahyödyt: Tilanne, jossa yhtiöiden yhdistymisellä voidaan saavuttaa selvästi korkeampi tuotto kuin mitä yhtiöt erillisinä voisivat saavuttaa.
Teaser: Myyntivaiheen ensimmäistä yhteydenottoa varten luotu lyhyt myyntiesite, jossa kuvataan yritystä ja sen toimintaa yleisemmällä tasolla. NDA-sopimuksen (Non-Disclosure Agreement) kirjoittamisen jälkeen lähetetään varsinainen myyntiesite.
Tietopyyntölista (IRL = Information Request List): Ostajan räätälöimä lista dokumenteista, tiedoista ja sopimuksista, joita se tarvitsee suorittaakseen Due Diligence -selvityksen.
Vapaa kassavirta (FCF): Vapaa kassavirta kuvaa sitä, kuinka paljon yritys tuottaa vapaasti käytettävissä olevia varoja.
Verrokkiryhmä: Ryhmä yrityksiä, jotka ovat liiketoimintamalliltaan samanlaisia kuin arvonmäärityksen kohteena oleva yritys.
Virtuaalinen datahuone (VDR): Due Diligence -prosessia varten luotu tiedonjakokanava, jonka avulla arkaluonteisia dokumentteja myytävästä yrityksestä pystytään jakamaan myyjän sekä ostajakandidaattien välillä luotettavasti ja tehokkaasti.
WACC: Pääoman keskimääräinen kustannus (Weighted Average Cost of Capital), arvonmäärityksissä yleisesti käytetty diskonttauskoron määrittelymenetelmä.
Yritysarvo: Yhtiön velaton arvo. Yritysarvo antaa liiketoiminnan arvon kaikelle yritykseen sijoitetulle pääomalle, sekä omalle pääomalle että korkotuloja tuottavalle vieraalle pääomalle (katso myös EV).
Yrityskauppakerroin: Kerroin, joka perustuu verrokkiryhmän aikaisempiin yrityskauppoihin. Yleisimmin EV/EBITDA tai EV/Sales.