Lisäkauppahinnan hyödyt ja sudenkuopat

Earn out eli lisäkauppahinta on osa kauppahintaa, joka maksetaan tiettyjen ehtojen täyttyessä. Ehdot liittyvät yleensä kohteen taloudelliseen menestykseen tulevaisuudessa – esimerkiksi uusien asiakkaiden määrään – tai uuden tuotteen viranomaishyväksyntään.

Lisäkauppahinta on sitä yleisempi, mitä korkeamman riskin toimialasta on kyse ja mitä suuremmat kohdeyhtiön kasvutavoitteet ovat. Esimerkiksi terveysteknologiayhtiöiden, start upien ja muiden tutkimukseen ja tuotekehitykseen paljon panostavien yritysten transaktiot sisältävät tyypillisesti lisäkauppahintamekanismin. Kiinteistöala puolestaan on esimerkki alasta, jossa ennustettava kassavirta tekee lisäkauppahinnan käytöstä harvinaista.

Parhaimmillaan hyvin toteutettu earn out -rakenne hyödyttää molempia osapuolia. Myyjä voi maksimoida saamansa kompensaation ja hyödyntää mahdollisia synergioita. Ostajalle lisäkauppahinta voi tarkoittaa pienempää riskiä liittyen kohteen hinnoitteluun ja mahdollisuutta sitouttaa nykyiset omistajat. Lisäksi osa kauppahinnan maksusta siirtyy myöhempään ajankohtaan. Lisäkauppahinta saattaa myös sopia tilanteisiin, joissa osapuolilla on eri käsitys kohteen tulevaisuuden kehityksestä ja siten sen arvosta.

Huolellinen suunnittelu ennaltaehkäisee riitatilanteita

Vaikka lisäkauppahinnan käyttäminen voi auttaa transaktion etenemisessä, se voi myös helposti altistaa riitatilanteille. Huolimattomasti laadittu lisäkauppahintamekanismi voi myös johtaa epäedullisiin kannustimiin ja arvoa laskevaan liiketoimintaan. On myös mahdollista, että myyjä pyrkii maksimoimaan yhtiön earn out -periodin suorituksen, kun taas ostajan tavoitteissa on yhtiön pitkäaikainen menestys.
Lisäkauppahintamekanismin rakentamisen vaikeuskerrointa nostaa erityisesti tavoiteasetannan ja tulosten mittaamisen näkökulmasta se, jos toimialat ja liiketoiminta muuttuvat nopeasti. Itse asiassa suurin osa yrityskaupoista tapahtuu toimialoilla, jotka ovat murrosvaiheessa.

Hyvä lisäkauppamekanismi mahdollistaa synergiahyötyjen saavuttamisen

Ostajan tavoitteena on saada synergiahyödyt mahdollisimman nopeasti. Käytännössä tämä tarkoittaa ostetun liiketoiminnan integroimista ostajan liiketoimintaan mahdollisimman pian kaupan toteutumisen jälkeen. Syvä integraatio tekee ostetun yhtiön tuloksen mittaamisesta hankalaa. Hyvä lisäkauppamekanismi mahdollistaa synergiahyötyjen saavuttamisen sekä mitattavat tavoitteet.

Yleisimmät lisäkauppahintaan liittyvät kiistan aiheet ovat seurausta seuraavista asioista:

1. Epäselvyydet koskien lisäkauppahinnan määräytymistä ja laskentatapaa.  Näitä ovat esimerkiksi epäselvyydet siitä, mitkä erät tulisi huomioida käyttökatteen laskennassa, mitä oikaisuja niihin tulisi tehdä, onko ostajan sisäisen laskennan metodit toimiva tapa laskea käyttökate tai miten muutokset huomioidaan kauppojen jälkeen esimerkiksi hallinnon kustannusten osalta.
2. Väitteet toisen osapuolen kirjanpidon tai liiketoiminnan manipuloinnista siten, että se rikkoo kauppakirjaan merkittyjä lisäkauppahinnan ehtoja. Ostaja voi esimerkiksi väittää, että myyjä on lisäkauppahintaperiodin aikana säästänyt markkinoinnissa, mikä on johtanut käyttökatteen lyhytaikaiseen nousuun tai löysännyt maksuehtoja kasvattaakseen liikevaihtoa. Puolestaan myyjä, jolla ei ole enää liiketoiminnasta täyttä kontrollia voi väittää, että ostaja on esimerkiksi veloittanut liikaa hallintopalkkioita, kasvattanut tarpeettomasti kuluja tai jättänyt liiketoiminnan kannalta olennaisia investointeja tekemättä.

Näin vältät lisäkauppahintaan liittyvät riskit

 Lisäkauppahintaan liittyvien riskien minimoimiseksi tulisi kaupoissa sopia ainakin seuraavista asioista:

1. Lisäkauppahinnan osuus koko kaupan arvosta.
2. Earn out -jakson kesto ja aloitusajankohta.  Lisäkauppahinta määräytyy yleensä 2–3 vuoden kuluessa – viime vuosina hinta on kuitenkin määräytynyt mainittua nopeammin. Keston tulisi olla vähintään niin pitkä, että liiketoiminnan vuosittainen kausittaisuus ja yrityskaupasta aiheutuvat lyhytaikaiset muutokset poistuvat. Liian pitkää earn out -periodia on tulisi välttää, sillä se ei välttämättä motivoi myyjää. Lisäksi mittaamisesta aiheutuvat kulut kasvavat ja liiketoiminnan täysi integraatio viivästyy.
3. Käytettävät mittarit ja niiden laskentatapa sekä mahdollisesti tehtävät oikaisut.
   On tärkeää pitää mittarit mahdollisimman yksinkertaisina ja määritellä ne tarkasti erimielisyyksien välttämiseksi. Esimerkiksi käytettävien kirjanpitokäytäntöjen osalta voidaan tehdä määritelmiä historiallisilla luvuilla tehdyllä esimerkkilaskelmalla. Mahdolliset oikaisut voivat liittyä esimerkiksi epätavanomaisiin eriin, bonuksiin, ostajan suunnittelemiin kustannuksiin tai synergioihin.
4. Mittaus- ja maksuajankohdat.
   Maksetaanko lisäkauppahinta jakson lopussa, vai maksetaanko lisäkauppahinta useammassa erässä esimerkiksi vuosittaisten tavoitteiden perusteella? Ostaja, ja usein myös myyjä, suosii toistuvia, pienempiä, maksueriä, jotta riskejä voidaan valvoa tarkemmin. Toisaalta toistuvista maksuista ja niiden mittaamisesta voi syntyä häiriötekijä liiketoiminnan kehittämiselle.
5. Tavoitteet, kynnysarvot ja lisäkauppahinnan laskentakaava.
   Maksetaanko lisäkauppahinta kaikki tai ei mitään -periaatteella vai jollain muulla maksutavalla? Osapuolten välinen yhteisymmärrys on hyvä varmistaa esimerkiksi historiallisten lukujen perusteella tehdyllä esimerkkilaskelmalla, joka on osa kauppakirjaa.
6. Päätös ja toimeenpanovalta lisäkauppaperiodin ajan.
   Yksi myyjien yleisempiä pelkoja liittyen lisäkauppahintaan on se, että ostaja toiminnallaan estää tavoitteisiin pääsyn. Kauppakirjassa onkin hyvä sopia esimerkiksi markkinointi- ja investointibudjetista sekä muista toimenpiteistä, joita tavoitteet vaativat. Lisäksi on tärkeää päättää esimerkiksi hallintopalkkioveloituksista, ja muista ostajan veloittamista kuluista, ja ylipäätään yritysten välisestä siirtohinnoittelusta lisäkauppahintaperiodin aikana. Toisaalta liian yksityiskohtaiset sitoumukset haittaavat liiketoiminnan kehittämistä myyjän näkökulmasta, mikäli toimintaympäristö muuttuu.
7. Merkittävät muutokset.
   Myyjän on hyvä varmistaa, mitä tapahtuu, jos esimerkiksi ostava yritys myydään tai liiketoiminta muuttuu muutoin olennaisesti ennen lisäkauppahinnan maksua.
8. Riidanratkaisu.
   On tärkeää sopia tarvittaessa käytettävistä, riippumattomista, asiantuntijoista sekä välimiesmenettelystä.

Yllä lueteltujen seikkojen lisäksi tulisi kriittisesti arvioida, onko lisäkauppahinta paras mahdollinen keino saavuttaa tavoitteet. Mikäli myyjän on tarkoitus jäädä työsuhteeseen ostajalle, voi parempi keino olla esimerkiksi jokin omistukseen liittyvä kannustinmekanismi.

Vaikka lisäkauppahintaan ja yrityskauppoihin liittyy paljon samoja peruspiirteitä, on jokaisessa transaktiossa aina omat haasteensa ja mahdollisuutensa. Asiantuntijamme ovat mielellään apunanne kaikissa yrityskauppoihin, lisäkauppahintaan ja niiden neuvotteluun, juridiikkaan ja verokysymyksiin liittyvissä tilanteissa.