Verotuksellisen due diligencen avulla yrityskaupan veroriskit tai hyödyt selville

Yrityskauppoihin liittyy olennaisena osana erilaiset due diligence -selvitykset, joiden avulla ostaja voi selvittää ostokohteesta kaiken olennaisen ja varmistaa, että suunniteltu kauppahinta vastaa ostettavan liiketoiminnan arvoa. Tämä kirjoitus keskittyy due diligence -selvitysten verotukselliseen puoleen. Due diligence -prosessien kulkua yleisesti, ja erityisesti taloudellisesta näkökulmasta, on käsitelty aiemmassa blogikirjoituksessa.

Muiden yrityskauppaa edeltävien selvitysten tavoin myös verotuksellinen due diligence aloitetaan kohdeyhtiölle toimitettavalla kysymys- ja tietopyyntölistalla. Saadun asiakirja-aineiston avulla selvitetään kohdeyhtiön lakisääteisten velvoitteiden toteutuminen, kuten vaadittujen veroilmoitusten antaminen ajallaan ja oikeansisältöisinä, sekä suoritettavaksi määrättyjen verojen maksaminen oikea-aikaisesti. Vaadittuja veroilmoituksia ovat verovuosikohtaiset yhteisöveroilmoitukset, kuukausittaiset oma-aloitteisten verojen ilmoitukset ja tulorekisteri-ilmoitukset sekä mahdolliset vuosi-ilmoitukset.

Tax compliancen eli veroasioiden määräystenmukaisuuden lisäksi verotuksellisessa due diligence -selvityksessä perehdytään kohdeyhtiön veroprosesseihin sekä selvitetään kohdeyhtiön kauppahintaan tai kauppakirjan ehtoihin vaikuttavia mahdollisia veroriskejä tai -hyötyjä. Tyypillisiä vaaranpaikkoja ovat muun muassa kohdeyhtiön ja sen kanssa samaan intressipiiriin kuuluvan tahon väliset, markkinaehtoisuudesta poikkeavat liiketapahtumat. Myös tavanomaisesta ja kohtuullisuudesta poikkeavat tai vastikkeetta annettavat pelkkään osakkuusasemaan tai perheenjäsenyyteen perustuvat luontois- ja henkilökuntaedut luokitellaan riskeiksi. Mikäli kohdeyhtiössä on suoritettu verotarkastus, käydään annettu tarkastuskertomus läpi riskien kartoittamiseksi sekä arvioidaan, onko kertomuksessa mahdollisesti annettua ohjausta ryhdytty noudattamaan.

Veroilmoitusten sekä muun kirjallisen veroaineiston läpikäynnin lisäksi verotukselliseen due diligence -selvitykseen sisältyy yleensä kohdeyhtiön veroasioista vastaavien henkilöiden haastattelu. Haastattelussa kartoitetaan, miten kohdeyhtiön veroasiat on käytännössä hoidettu – kuka esimerkiksi laatii ja tarkastaa veroilmoitukset, käyttääkö kohdeyhtiö ulkopuolisia veroasiantuntijoita sekä liittyykö yhtiön veroasioihin epävarmuuksia tai tulkinnanvaraisuuksia. Haastattelussa pystytään myös paneutumaan kysymyksiin, joita etukäteisaineiston tai ennakkoon annettujen kirjallisten selvitysten pohjalta on jäänyt avoimiksi. Lopputuloksena kohdeyhtiön veroasioista rakentuu selkeä kuva, joka dokumentoidaan ja toimitetaan raporttimuodossa ostajan päätöksenteon tueksi.

Meillä BDO:lla kaikki lähtee halusta auttaa. Haluamme olla tukenanne arjen haasteissa ja varmistaa, että saavutatte tavoitteenne. Olemme apunanne kaikissa yrityskauppoihin liittyvissä verotuksellisissa kysymyksissä niin Suomessa kuin globaalisti 167 maassa.